Uproszczenia typu safe harbour zostały wprowadzone do polskich ustaw o podatkach dochodowych 1 stycznia 2019 roku. Ich celem jest zabezpieczenie rozliczeń pomiędzy podmiotami powiązanymi w odniesieniu do transakcji rutynowych, które co do zasady nie powinny wiązać się z istotnym ryzykiem zaniżenia podstawy opodatkowania. Polski ustawodawca zdecydował się wprowadzić to ułatwienie także w przypadku finansowania dłużnego (pożyczek, kredytów i emisji obligacji).

Obwieszczenie Ministra Finansów

Aby skorzystać z uproszczenia, oprocentowanie transakcji kontrolowanej powinno być ustalone na podstawie stopy bazowej i marży określonych przez Ministra Finansów. W ostatnim obwieszczeniu z 20 grudnia 2024 roku w sprawie ogłoszenia rodzaju bazowej stopy procentowej i marży dla potrzeb cen transferowych w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych i podatku dochodowego od osób prawnych (M.P. 2024 r. poz. 1105; dalej: Obwieszczenie) wprowadzono pewne nowości. Przede wszystkim zrezygnowano z wskaźników LIBOR USD 3M i LIBOR GBP 3M. Od 2025 roku dla pożyczek w USD zastosowanie znalazł wskaźnik SOFR, a dla pożyczek w GBP – SONIA.

Minister Finansów wskazał dodatkowo nowe poziomy marż dla transakcji realizowanych w 2025:

• Marża dla pożyczkobiorców powinna wynosić maksymalnie 2,6 p.p.
• Marża dla pożyczkodawców nie powinna być niższa niż 2,0 p.p.

Kryteria ustawowe

Niezależnie od przyjętej stopy bazowej i oprocentowania wskazanego w Obwieszczeniu, podatnik musi spełnić dodatkowe kryteria określone w art. 11g u.p.d.o.p.:

• Maksymalny okres trwania pożyczki, kredytu lub obligacji nie powinien przekroczyć pięciu lat.
• Łączna wartość pożyczek (kredytów) z podmiotami powiązanymi nie może przekroczyć 20 mln PLN w roku podatkowym.
• Poza odsetkami wierzyciel nie może naliczać dodatkowych prowizji, premii za ryzyko lub innych tego typu opłat.
• Finansowanie nie może pochodzić od podmiotu prowadzącego działalność w kraju lub na terytorium stosującym szkodliwą konkurencję podatkową.

Finansowe safe harbour w TPR

Transakcje finansowe objęte safe harbour należy raportować w informacji o cenach transferowych. Obowiązek ten wynika wprost z art. 11t ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p. W sekcji D formularza TPR należy wybrać odpowiednią kategorię transakcji (uzyskanie lub udzielenie finansowania). Następnie należy wskazać standardowe informacje, takie jak wartość transakcji, kwota kapitału, wartość zadłużenia oraz wysokość odsetek memoriałowych i kasowych.

Korzyści dla podatnika

Pewność co do rynkowości ceny to główna korzyść, jaka płynie z zastosowania art. 11g u.p.d.o.p. Organ podatkowy nie zakwestionuje oprocentowania, jeśli spełnione są wszystkie warunki ustawowe, a jego wartość wynika wprost z Obwieszczenia. Ponadto podatnicy korzystający z safe harbour są zwolnieni z obowiązku udokumentowania takiej transakcji (art. 11n pkt 12 u.p.d.o.p.).

W odniesieniu do przepisów safe harbour, korzystne jest również to, że finansowanie dłużne objęte tym uproszczeniem obowiązuje przez okres do pięciu lat (art. 11g ust. 1 pkt 3 u.p.d.o.p.), czyli podobnie jak maksymalny okres, na który może zostać zawarte uprzednie porozumienie cenowe, zgodnie z art. 95 ust. 2 Ustawy o rozstrzyganiu sporów dotyczących podwójnego opodatkowania oraz zawieraniu uprzednich porozumień cenowych (Dz.U. 2023.948 t.j.). Z kolei analizę cen transferowych w standardowej transakcji pożyczki należy aktualizować co trzy lata, zgodnie z art. 11r u.p.d.o.p.

Co dalej?

Pomimo licznych korzyści, safe harbour nie jest powszechnie stosowanym rozwiązaniem. Niska popularność wynika przede wszystkim z limitu ustanowionego na poziomie 20 mln PLN. W dużych grupach kapitałowych finansowanie dłużne z jednym podmiotem powiązanym często przekracza ten limit. Ponadto warto przytoczyć postulat, który pojawia się podczas spotkań w ramach Forum Cen Transferowych, zgodnie z którym uproszczeniem tym powinny być objęte także transakcje finansowania dłużnego, w przypadku których do kalkulacji odsetek przyjęto oprocentowanie stałe. Więcej na ten temat pisała nasza koleżanka Marta Pawłowska w artykule Nieśmiały postulat o rozszerzenie safe harbour w zakresie pożyczek.

Dodatkowo, zdaniem środowiska praktyków, rekomendowany w Obwieszczeniu poziom oprocentowania nie powinien być punktem odniesienia dla ustalenia przez organ podatkowy rynkowych warunków transakcji, jeżeli podatnik nie zdecydował się na skorzystanie z tego uproszczenia. Z kolei dla podatników, których wartości finansowania przekracza dopuszczalny limit, poziom oprocentowania z Obwieszczenia może stanowić pewne porównanie, ale nie zastąpi analizy porównawczej.

© Magdalena Janas

Wiceprezeska Stowarzyszenia Centrum Cen Transferowych. Szefowa Biura Cen Transferowych w TAURON Obsługa Klienta Sp. z o.o.

Materiał chroniony prawem autorskim. Materiał może być rozpowszechniany pod warunkiem podania źródła (adresu strony internetowej) oraz nazwiska autora. Autor ani Wydawca nie ponoszą żadnej odpowiedzialności za wykorzystanie materiału.