W interpretacji z dnia 27 września 2024 roku (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.399.2024.1.AR) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że podatnik stosujący preferencyjne ceny w transakcjach z podmiotami powiązanymi nie może złożyć oświadczenia o rynkowości cen transferowych, o którym mowa w art. 11t ust. 2 pkt 7 Ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U.2023.2805 t.j.; dalej: Ustawa o CIT), nawet jeśli rozpoznał dodatkowy przychód do opodatkowania. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach potwierdził to podejście, oddalając skargę podatnika (sygn. III SA/Gl 1234/24). Interpretacja ta pokazuje z jakim wyzwaniem mogą mierzyć się podatnicy, którzy chcą zachować zgodność transakcji kontrolowanej z zasadą ceny rynkowej, a jednocześnie nie mogą dokonać korekty cen transferowych.

Rozpoznanie dodatkowego przychodu

Wnioskodawca w roku podatkowym 2023 sprzedawał wyroby gotowe podmiotom powiązanym, stosując wobec niektórych preferencyjne ceny sprzedaży – czasami poniżej kosztu wytworzenia. W rezultacie zrealizował niższy niż zakładany wynik na tych transakcjach kontrolowanych. Nie mogąc skorzystać z mechanizmu korekty cen transferowych, przewidzianego w art. 11e Ustawy o CIT, podatnik zdecydował się na rozpoznanie dodatkowego przychodu, odpowiadającego różnicy między ceną rynkową a preferencyjną ceną stosowaną wobec podmiotów powiązanych. Przychód ten został opodatkowany, a podatek uiszczony w terminie ustawowym.

Cel przepisów osiągnięty

Zdaniem podatnika mógł on złożyć oświadczenie, że lokalna dokumentacja cen transferowych została sporządzona zgodnie ze stanem rzeczywistym, a ceny transferowe w transakcjach kontrolowanych zostały ustalone na warunkach rynkowych. Wnioskodawca wskazywał, że rozpoznanie przychodu w wysokości rynkowej i jego opodatkowanie nie doprowadza do zmniejszenia wpływów do budżetu państwa. Z perspektywy celów fiskalnych, spółka de facto ustaliła ceny transferowe na warunkach rynkowych.

W argumentacji swojego stanowiska podatnik odwołał się do wyroku NSA z 20 czerwca 2018 roku (sygn. akt II FSK 1665/16), w który sąd analizował dawny art. 11 Ustawy o CIT. Celem tego przepisu była ochrona interesów Skarbu Państwa przed erozją podstawy opodatkowania, wynikającą z niekorzystnego transferowania zysków między podmiotami powiązanymi.

NSA podkreślił, że samo istnienie powiązań między podmiotami nie jest wystarczającą przesłanką do zastosowania omawianego przepisu. Kluczowe jest udowodnienie, że te powiązania są wykorzystywane do manipulowania poziomem opodatkowania. Sąd zwrócił również uwagę na konieczność ostrożnego i kompleksowego stosowania przepisów dotyczących cen transferowych. Zalecił przy tym uwzględnianie nie tylko wykładni gramatycznej, ale także funkcjonalnej, mając na uwadze interes Skarbu Państwa.

Stanowisko organu i wyrok sądu

Dyrektor KIS uznał stanowisko wnioskodawcy za nieprawidłowe. WSA w Gliwicach z kolei, na rozprawie, która obyła się 12 marca 2025 roku, przychylił się do argumentacji organu interpretacyjnego i oddalił skargę spółki.

Według organu, art. 11c ust. 1 Ustawy o CIT wymaga ustalania cen transferowych na warunkach rynkowych, a zastosowanie cen preferencyjnych nie spełnia tego warunku. Rozpoznanie dodatkowego przychodu nie zmienia faktu, że same transakcje zostały zrealizowane po cenach nierynkowych. Organ podkreślił, że art. 11t ust. 2b Ustawy o CIT, dopuszczający uznanie cen za rynkowe przy wykazaniu przychodu zgodnie z zasadą ceny rynkowej, dotyczy tylko świadczeń nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych i nie może być interpretowany rozszerzająco.

Co to dla nas oznacza?

Analiza treści interpretacji prowadzi do wniosku, że niekiedy może dochodzić do nieuzasadnionego różnicowania sytuacji prawnej podatników. Z jednej strony, w przypadku świadczeń nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych, podatnik ma możliwość złożenia oświadczenia o rynkowości cen transferowych po rozpoznaniu rynkowego przychodu. Z drugiej strony, gdy zastosowano preferencyjne ceny w transakcjach z podmiotami powiązanymi, złożenie takiego oświadczenia jest wykluczone, nawet jeśli podatnik rozpoznał dodatkowy przychód.

Co istotne, w obu sytuacjach efekt ekonomiczny dla Skarbu Państwa jest taki sam – nie dochodzi do erozji bazy opodatkowania. Takie rozróżnienie wydaje się zatem nieracjonalne z punktu widzenia celów regulacji dotyczących cen transferowych. Mimo to prymat wykładni językowej sprawia, że zarówno sąd, jak i organ nie mają zbyt szerokiego pola manewru, gdy badać będą podobne stany faktyczne.

Interpretacja ta pokazuje ponadto, że korygowanie na bieżąco cen w trakcie roku podatkowego ma bardzo istotne znaczenie, o ile chcemy uniknąć konieczności dokonywania korekt po zakończeniu okresu rozliczeniowego. Jeżeli jednak któryś z naszych czytelników znalazł się w podobnej sytuacji, powinien rozważyć dodanie uzasadnienia w sekcji F formularza TPR, z którego wynika, że dodatkowy przychód został rozpoznany i brak rynkowości w trakcie roku nie spowodował uszczerbku we wpływach z CIT do budżetu państwa.

© Michał Czech

Członek Stowarzyszenia Centrum Cen Transferowych. Specjalista wiodący ds. cen transferowych i analiz porównawczych w TAURON Obsługa Klienta Sp. z o.o.

Materiał chroniony prawem autorskim. Materiał może być rozpowszechniany pod warunkiem podania źródła (adresu strony internetowej) oraz nazwiska autora. Autor ani Wydawca nie ponoszą żadnej odpowiedzialności za wykorzystanie materiału.